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POLITIQUE DE GESTION DE CONFLITS D'INTERÊT

1.     Présentation

Conformément à la réglementation, EUROTRISATION a mis en place une Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts permettant d’assurer leur identification, leur prévention et leur traitement pour éviter de porter atteinte aux intérêts des investisseurs et éviter tout risque de réputation. Cette procédure sera remise à chaque collaborateur lors de son entrée dans la société.

2.     Définition

L’article 313-19 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers définit les situations potentielles de conflits d’intérêts comme les situations où la société de gestion ou une personne qui lui est liée :

  • entre des véhicules de titrisation investissant dans les mêmes actifs (tranche d’un même contrat de crédit par exemple).
  • est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens des investisseurs,
  • a un intérêt au résultat d’un service fourni aux investisseurs ou d’une transaction réalisée pour le compte de ceux-ci qui est différent de l’intérêt des investisseurs au résultat,
  • est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’autres investisseurs ou d’un groupe d’ investisseurs par rapport aux intérêts des investisseurs auxquels le service est fourni,
  • exerce la même activité professionnelle que les investisseurs,
  • reçoit ou recevra d’une personne autre que les investisseurs un avantage en relation avec le service fourni aux investisseurs, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

3.     Catégorisation des conflits d’intérêts

EUROTITRISATION envisage les catégories de conflits d’intérêts suivantes :

  • entre la société et ses dirigeants,
  • entre la société et ses salariés et prestataires,
  • entre des arrangeurs/structureurs d’un même véhicule,
  • entre différents investisseurs de mêmes véhicules ou de véhicules différents,
  • entre des véhicules de titrisation investissant dans les mêmes actifs (tranche d’un même contrat de crédit par exemple).

Conformément à l’article L.533-10 du code monétaire et financier, la société de gestion doit prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients. Si ces mesures ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts du client sera évité, EUROTITRISATION se doit de les informer clairement, avant d’agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d’intérêts.

4.     Prévention des conflits d’intérêts

La prévention des conflits d’intérêts passe par leur identification en tant que tels. À cet effet, EUROTITRISATION a mis en place une cartographie recensant toutes les situations qui, à sa connaissance, sont susceptibles de présenter un risque de conflits d’intérêts. Cette cartographie a été réalisée au regard de l’activité et de la taille de la société.

Au regard des situations potentielles de conflits ainsi identifiées EUROTITRISATION a pris des mesures permettant de prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble de son personnel aux règles et codes de bonne conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et de procédures strictes :

  • Mise en place d’un système de contrôle interne,
  • Indépendance de la société de gestion vis-à-vis de ses actionnaires,
  • Séparation des fonctions pouvant générer d’éventuels conflits,
  • Définition claire et précise des caractéristiques des créances titrisables et de la politique d’investissement,
  • Définition claire et précise des rôles et responsabilités de chacun des intervenants,
  • Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts,
  • Information claire et fréquente des investisseurs,
  • Possibilité de consulter les investisseurs sur certaines décisions,
  • Formation ou sensibilisation de l’ensemble du personnel aux bonnes pratiques de la profession,
  • Déclaration des cadeaux et avantages offerts ou reçus au RCCI.

5.     Gestion des conflits d’intérêts

La gestion des conflits d’intérêts passe par l’obligation faite à tous les collaborateurs de déclarer les situations, potentielles ou apparentes de conflit d’intérêts dont ils ont connaissance. Le Groupe de Direction, ainsi que le RCCI sont alors en charge de traiter le conflit ainsi identifié et de le renseigner dans le registre prévu à cet effet.

Le cas échéant, EUROTITRISATION informera les clients concernés par le conflit d’intérêts ainsi identifié.

Pour toute information complémentaire sur cette politique de gestion des conflits d’intérêts, nous vous remercions de bien vouloir nous adresser une demande à compliance@eurotitrisation.fr ou en écrivant à :   EUROTITRISATION, 12 rue James Watt, 93200 Saint-Denis